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「教你炒股票」赛为智能:对深圳证券交易所关注函回复的公告 赛为智能 : 关于对深圳证券交易所关注函回复

赛为智能:对深圳证券交易所关注函回复的公告 赛为智能 : 关于对深圳证券交易所关注函回复

  时间:2020年06月23日 21:21:19 中财网  

 
原标题:赛为智能:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 赛为智能 : 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

「教你炒股票」赛为智能:对深圳证券交易所关注函回复的公告 赛为智能 : 关于对深圳证券交易所关注函回复


证券代码:300044 证券简称:赛为智能 公告编号:2020-082



深圳市赛为智能股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






2020年6月18日,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)收
到深圳证券交易所《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的关注函》(以下简称
“关注函”)(创业板关注函〔2020〕第 327 号),公司高度重视,立即组织相关
各方对《关注函》所涉及的问题进行逐项核实,现回复如下:

1.你公司于2016年筹划收购开心人全部股权,当年12月14日披露重组报
告书及《深圳市赛为智能股份有限公司拟收购股权涉及的北京开心人信息技术
有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2016)第4171号,以
下简称4171号评估报告),开心人企业股东全部权益价值评估值为108,687.36
万元,你公司据此确定交易对价为108,500万元并确认商誉97,717.96万元,
前述评估范围包括其长期股权投资及账面未记录的无形资产若干项(专利48项、
商标412项、域名93项、软件著作权71项),开心人旗下主要游戏版号亦在其
中。你公司于2019年末以336号评估报告为依据对“并购开心人形成的商誉所
在资产组”计提大额减值准备,评估范围为仅包括开心人商誉、股东资产、15
项无形资产、长期待摊费用,未包括其长期股权投资及账外无形资产(337号评
估报告显示账外存在专利48项、商标429项、域名57项、软件著作权170项),
4171号评估报告中提及的开心人旗下主要游戏版号均未在其中。


(1)请说明收购时及商誉减值测算时涉及的评估范围口径存在较大差异的具
体原因及合理性,你公司商誉减值计提是否合理、准确,是否符合《会计监管
风险提示第8号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求,是否随意变商誉
所在资产组或资产组合,是否存在利用商誉减值进行利润调节的情形。



回复:1、收购时及商誉减值测算时涉及的评估范围口径存在较大差异的具
体原因及合理性

收购时及2019年末商誉减值测算时涉及的评估范围口径存在较大差异的具
体原因是两次评估的评估目的、评估对象不同导致的。对比表格如下:

项目

商誉减值测试

收购时评估

评估目的

以财务报告为目的(为公司对包含在该资产组中
的商誉进行减值测试时确定该资产组现值提供
参考)

股权收购(为公司收购开心人股权
提供价值参考)

评估对象

公司并购开心人形成的商誉所在资产组

开心人股东全部权益

评估范围

组成资产组的全部资产(注1)

开心人全部资产及负债(注2)



注1:具体包括:商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用。


注2:具体包括:流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形
资产)、流动负债及非流动负债。


由于不同的评估目的会对评估对象的确定、评估范围的界定等产生影响,故
两次评估的评估目的不同,导致评估范围存在差异是合理的。


2、商誉资产组的一致性

公司根据4171号评估报告的开心人股东全部权益价值评估值确定交易对价
(即合并成本)为108,500万元。可辨认净资产公允价值份额为107,820,389.97
元,与合并成本1,085,000,000.00元的差异确认商誉977,179,610.03元。


由于因企业合并形成的商誉难以独立产生现金流量,故公司应自购买日起按
照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合,并据此进
行减值测试。对于资产组的认定,《企业会计准则第8号—资产减值》规定:“资
产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组
的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营
活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的
持续使用或者处置的决策方式等。”

①开心人商誉资产组的初始认定

对于开心人商誉资产组的初始认定,公司根据以上规定,按照业务种类将公
司并购开心人形成的商誉分摊至与开心人游戏业务相关的资产组,不包括与商誉


无关的不应纳入资产组的单独资产及负债(如:溢余资产与负债、非经营性资产
与负债)。


②2019年末商誉减值测试时开心人商誉资产组的认定

2019年末商誉减值测试时对开心人商誉资产组的认定,公司亦按照业务种
类将开心人商誉资产组确定为开心人游戏业务相关的资产组,不包括与商誉无关
的不应纳入资产组的单独资产及负债,同时不包括在对商誉初始确认时不存在的
募集资金投资项目,并据此进行减值测试。


③2019年末商誉减值测试时评估范围未包括开心人长期股权投资及账外无
形资产、开心人旗下主要游戏版号的说明

“公司于2019年末以336号评估报告为依据对‘并购开心人形成的商誉所在
资产组’计提大额减值准备,评估范围为仅包括开心人商誉、固定资产、15项
无形资产、长期待摊费用,未包括其长期股权投资及账外无形资产(337号评估
报告显示账外存在专利48项、商标429项、域名57项、软件著作权170项),
4171号评估报告中提及的开心人旗下主要游戏版号均未在其中。”的说明如下:

2019年末商誉减值测试时评估范围未包括其长期股权投资的原因:由于开
心人的长期股权投资为开心人对下属子公司的投资,如将长期股权投资科目纳入
评估范围,则评估范围包含下属子公司的全部资产及负债(包括与商誉无关的不
应纳入资产组的单独资产及负债,如:溢余资产与负债、非经营性资产与负债等),
故公司在申报资产组的具体明细时采用合并口径(即包括开心人及下属子公司、
孙公司)的固定资产、无形资产、长期待摊费用,已包含开心人长期股权投资对
应公司与游戏业务相关的全部资产。


2019年末商誉减值测试时评估范围未包括其账外无形资产、开心人旗下主
要游戏版号的原因:由于账外无形资产(包括专利、商标、域名、软件著作权)、
开心人旗下主要游戏版号均为账面未记录的、无账面价值的资产,故在评估范围
处未列示相关账面未记录的资产。但在公司对开心人商誉资产组预计未来现金净
流量的预测时,已包括以上资产预计产生的现金流入及流出。


综上所述,公司商誉减值计提合理、准确,符合《会计监管风险提示第8号
——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求,未随意变商誉所在资产组或资产组
合,不存在利用商誉减值进行利润调节的情形。





(2)请会计师结合前述情况、开心人承诺期内业绩完成情况、主要游戏经营
情况及生命周期、新游戏研发情况及市场表现等,对公司2019年度商誉计提的
合理性和准确性,以及银信资产评估公司出具两份评估报告的合理性发表专业
意见。


一、开心人商誉的基本情况

2017年公司以发行股份及支付现金的方式向开心人信息的原股东周斌、新
余北岸技术服务中心(有限合伙)、程炳皓、共青城嘉乐投资管理合伙企业(有
限合伙)、共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市福鹏宏祥贰号股权
投资管理中心(有限合伙)收购合计持有的开心人信息100%股权,开心人信息
净资产账面价值为107,820,389.97元,确认取得的可辨认净资产公允价值份额
为107,820,389.97元,与合并成本1,085,000,000.00元的差异确认商誉
977,179,610.03元。


二、开心人经营业绩、主要游戏运营情况及生命周期、新游戏研发情况及市
场表现情况

(1)开心人经营业绩情况如下表:

单位:万元

项目

2016年

2017年

2018年

2019年

合计

营业收入

17,993.08

19,750.16

19,896.66

22,120.47

79,760.37

净利润

8,802.81

9,266.18

11,383.43

9,776.93

39,229.35

扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润完成


7,770.32

9,379.54

11,359.00

11,315.06

39,823.92

扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润承诺


7,300.00

9,300.00

11,600.00

14,075.00

42,275.00

完成率

106.44%

100.86%

97.92%

80.39%

94.20%





(2)开心人主要游戏的收入情况如下:

单位:万元


项目

2016年

2017年

2018年

2019年

移动网络游戏收入

15,930.80

18,180.14

17,698.23

17,799.08

其中:一统天下

11,177.60

8,750.94

5,654.69

4,653.83

三国群英传

2,895.94

3,772.36

2,761.28

4,753.55

装甲联队

-

2,696.69

4,575.36

3,741.14

上述核心游戏合计

14,073.54

15,219.99

12,991.32

13,148.52





(3)开心人主要游戏生命周期信息如下:

游戏名称

上线时间

已运营时间(月)

一统天下

2013-6

84

三国群英传

2016-7

47

装甲联队

2017-7

35





(4)开心人在研项目储备情况如下表:

序号

项目名称

项目进展

发行区域

1

"War of kingdoms(中文名称:王国之战)"

项目处于调试阶段

海外地区

2

开心餐厅

项目处于调试阶段

大陆地区

3

开心农场

项目处于调试阶段

大陆地区

4

三国群英传-万人争霸

项目处于研发阶段

大陆地区

5

"代号:星际(暂定名)"

项目处于研发阶段

全球地区

6

"代号:PX(中文名称:诸神之战)"

项目处于研发阶段

全球地区

7

代号:新一统

项目处于立项阶段

大陆地区

8

开心城市

项目处于立项阶段

大陆地区



三、历年商誉减值情况

1、2018年度商誉减值测试的情况及判断依据

公司对开心人信息资产组在 2018 年 12 月 31 日后预计所产生现金流量
的现值进行了测试,以银信资产评估有限公司出具的 《深圳市赛为智能股份有
限公司以财务报告为目的所涉及的其并购北京开心人信息技术有限公司形成的
商誉所在资产组之现值资产评估报告》(银信财报字[2019]沪第248号)为参考
依据,2019年折现率为15.96%,2019年度以后的折现率为17.05%, 经减值测
试,计提商誉减值准备 14,813,089.10 元。



2、2019年度商誉减值测试的情况及判断依据


公司对开心人信息资产组在2019年12月31日后预计所产生现金流量的现
值进行了测试,以银信资产评估有限公司出具的《深圳市赛为智能股份有限公司
以财务报告为目的所涉及的其并购北京开心人信息技术有限公司形成的商誉所
在资产组之现值资产评估报告》(银信财报字[2020]沪第336号)为参考依据,
以资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,未来五年营业收入年化增
长率为-10.03%-9.52%不等,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年
的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定;未来五年息税前利润率为
38.14%-43.94%不等,预测期为2020-2024年,其中2020年折现率为16.90%,
2021年折现率为17.63%,2022年折现率为17.83%,2023年折现率为18.65%,
2023年以后折现率为19.81%。经减值测试,计提商誉减值准备541,396,083.65
元。


四、银信资产评估有限公司出具两份评估报告的情况

1、根据2016年10月深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术
(有限合伙)签订的《盈利预测补偿协议》第四条-利润差额的确定中的4.2中约
定,双方确认,标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩
及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入承诺净利润数。


根据2016年10月深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术(有
限合伙)签订的《盈利预测补偿协议》第六条-减值测试及补偿中约定,在业绩
承诺期届满时,公司将对开心人100%股权进行减值测试。


由于开心人100%股权中包括了募集配套资金投资项目所产生的相关收益,
而募集配套资金投资项目不包括在商誉资产组中;其次商誉资产组是基于并购时
确定能够独立产生现金流量的资产组,因此并购日后任何新增加的投资未能计入
其中。而股权是基于评估基准日所有资产和负债来确定的;因此对开心人商誉资
产组与股权的减值需要分开进行测试。


2、关于银信资产评估公司出具的银信财报字[2020]沪第336号《深圳市赛
为智能股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购北京开心人信息技术有
限公司形成的商誉所在资产组之现值资产评估报告》(以下简称“336号评估报
告”)与银信财报字[2020]沪第337号《深圳市赛为智能股份有限公司以财务报


告为目的所涉及的北京开心人信息技术有限公司股权之现值资产评估报告》(以
下简称“337号评估报告”)的主要不同点主要在于:

一、336号评估报告的评估目的在于为公司对包含在该资产组中的商誉进行
减值测试时确定该资产组现值提供参考;337号评估报告的评估目的在于对开心
人股权进行减值测试时确定该股权现值;

二、336号评估报告的评估模型为未来现金流量折现模型(税前);337号评
估报告的评估模型为企业自由现金流模型(税后);

三、336号评估报告的评估对象为公司并购开心人形成的商誉所在资产组;
337号评估报告的评估对象为开心的股东全部权益。




会计师意见:

我们对公司的商誉减值测试实施的审计程序包括但不限于:

①复核公司对商誉减值迹象分析的判断;

②复核公司对商誉资产组或资产组组合的划分的合理性以及分摊的恰当性;

③获取开心人管理层经营计划并复核经营计划的可行性,查看储备项目情况、
版号申请情况及核心游戏运营情况;

④复核银信资产评估公司对开心人商誉减值的评估报告,复核评估报告中关
于现金流量预测水平和所采用折现率的合理性,包括所属资产组的预计销售收入、
未来销售增长率、预计毛利率以及相关费用等,并与相关资产组的历史数据及行
业水平进行比较分析,评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法;

⑤比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商
誉减值情况。


基于实施的审计程序,我们未发现公司的商誉减值计提在重大方面不符合企
业会计准则相关规定的情况。




2. 你公司以366号评估报告为依据对“并购开心人形成的商誉所在资产组”

计提大额减值准备,而以337号评估报告为依据认定其全部股权价值仅小额减
值、无需进行减值补偿的原因及合理性,“并购开心人形成的商誉所在资产组”



与开心人全部股权价值的具体差异及确定依据,前者未将其长期股权投资及账
外无形资产纳入评估范围的原因,两项评估报告均使用收益法评估但结论存在
巨大差异的原因及合理性,对周斌、新余北岸应补偿金额的计算方式是否合理,
是否存在做高开心人全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请评估师发表
专业意见。


回复:一、“并购开心人形成的商誉所在资产组”与开心人全部股权价值的
具体差异及确定依据,前者未将其长期股权投资及账外无形资产纳入评估范围
的原因

(一)“并购开心人形成的商誉所在资产组”与开心人全部股权价值的具体差
异及确定依据

1、确定的依据

《企业会计准则第 8 号——资产减值应用指南》:资产组是企业可以认定的
最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产
组应当由创造现金流入相关的资产组成。


《企业会计准则第8号—资产减值》:资产组的认定,应当以资产组产生的主
要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资
产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务
种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。


2、具体差异

全部股权价值即股东全部权益价值(所有者权益)。“并购开心人形成的商誉
所在资产组”与开心人全部股权价值的实质不同,故对应的评估范围存在差异。


依据《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定,“并购开心人形成的
商誉所在资产组”对应的评估范围为组成资产组的全部资产,具体包括:商誉、
固定资产、无形资产、长期待摊费用。


依据开心人经审计的财务报表科目,确定“开心人全部股权价值”对应的评
估范围为开心人全部资产及负债,具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债
及非流动负债。


故“并购开心人形成的商誉所在资产组”与开心人全部股权价值对应的评估
范围差异为:开心人全部股权价值对应的评估范围不仅包括开心人商誉资产组对


应的评估范围,还包括与商誉无关的其他资产或资产组和负债(如:溢余资产与
负债、非经营性资产与负债),营运资金、募集资金投资项目的相关资产及负债。


(二)“并购开心人形成的商誉所在资产组”未将其长期股权投资及账外无形
资产纳入评估范围的原因

2019年末商誉减值测试时评估范围未包括其长期股权投资的原因:由于开
心人的长期股权投资为开心人对下属子公司的投资,如将长期股权投资科目纳入
评估范围,则评估范围包含下属子公司的全部资产及负债(包括与商誉无关的不
应纳入资产组的单独资产及负债,如:溢余资产与负债、非经营性资产与负债等),
故公司在申报资产组的具体明细时采用合并口径(即包括开心人及下属子公司、
孙公司)的固定资产、无形资产、长期待摊费用,已包含开心人长期股权投资对
应公司与游戏业务相关的全部资产。


2019年末商誉减值测试时评估范围未包括其账外无形资产、开心人旗下主
要游戏版号的原因:由于账外无形资产(包括专利、商标、域名、软件著作权)、
开心人旗下主要游戏版号均为账面未记录的、无账面价值的资产,故在评估范围
处未列示相关账面未记录的资产。但在公司对开心人商誉资产组预计未来现金净
流量的预测时,已包括以上资产预计产生的现金流入及流出。


二、两项评估报告均使用收益法评估但结论存在巨大差异的原因及合理性

两项评估报告均使用收益法评估但结论存在巨大差异的原因为两次评估目
的、评估模型、评估对象、评估范围等存在差异。对比表格如下:

项目

商誉减值测试

开心人股权价值评估

评估基准日

2019年12月31日

2019年12月31日

评估目的

以财务报告为目的(为公司对包含在
该资产组中的商誉进行减值测试时确
定该资产组现值提供参考)

以财务报告为目的(为公司对开心人
股权进行减值测试时确定该股权现
值提供参考)

评估方法

收益法

收益法

评估模型

未来现金流量折现模型(税前)

企业自由现金流模型(税后)

评估对象

公司并购开心人形成的商誉所在资产


北京开心人信息技术有限公司股东
全部权益

评估范围

组成资产组的全部资产(注1)

开心人全部资产及负债(注2)

评估范围对应的开心人

账面价值

0.10亿元(不含商誉)

归属于母公司所有者权益(合并报表
口径):4.15亿元




项目

商誉减值测试

开心人股权价值评估

评估结果

4.31亿元

10.60亿元

对比开心人账载账面增值额

4.21亿元

6.45亿元

两次评估增值额差异额

2.24亿元



注1:具体包括:商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用。


注2:具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。


除两次评估目的、评估模型、评估对象、评估范围等存在差异,导致两项评
估报告结论存在巨大差异外,还需要特别说明的是,公司对开心人商誉资产组预
计未来现金净流量进行预测时,不包括在对商誉初始确认时不存在的募集资金投
资项目预计产生的现金流入及流出,而公司在对开心人股权预计未来现金净流量
进行预测时,包括募集资金投资项目预计产生的现金流入及流出。故两项评估报
告虽均使用收益法评估但结论存在差异具有合理性。


三、周斌、新余北岸应补偿金额的计算方式

在业绩承诺期2016年、2017年、2018年和2019年每一个会计年度结束后
四个月内,公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对开心人信息当年
实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺净利
润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。


开心人信息使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集
资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入上述的实际净利润数。


业绩承诺期开心人信息的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌
和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。


在业绩承诺期届满时,公司将对开心人信息 100%股权进行减值测试,如果
减值额大于已补偿总额,则周斌和新余北岸同意另行向公司作出资产减值补偿,
减值补偿优先采取股份补偿的形式。


对周斌、新余北岸应补偿金额的计算及补偿安排,公司严格按照《盈利预测
补偿协议》的约定执行,详见公司于2020年5月1日披露的《关于拟实施业绩
承诺补偿暨回购注销应补偿股份的提示性公告》(公告编号:2020-051), 不存在
做高开心人全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。





评估师意见:

1、评估范围差异的合理性

(1)商誉所在资产组对应的评估范围

“并购开心人形成的商誉所在资产组”是公司根据相关并购的实际情况按照
《企业会计准则第8号—资产减值》确定,具体包括商誉、固定资产、无形资产、
长期待摊费用。评估师了解了该资产组的确认情况,未发现不合理的情形。


(2)股权所对应的评估范围

与开心人全部股权所对应的评估范围除了包括上述“资产组”外,还包括其
他能够产生相应现金流量但不应包括在上述“资产组”的资产和负债,同时还包
括未计入收益法收益口径下对应的相关资产和负债。评估师认为公司在确认2019
年12月31日相关商誉所对应的资产组的范围以及以此基础的收益预测是合理的。


2、因会计确认存在不同,而导致预计现金流入及流出产生差异的合理性

“并购开心人形成的商誉所在资产组”的现值评估项目与“北京开心人信息
技术有限公司股权”(即“开心人全部股权”)的现值评估项目在评估对象及其相
应的评估范围的会计确认上存在重大差异,前者是基于并购时(并购日)确定能
够独立产生现金流量的资产组,因此并购日后任何新增加的投资未能计入其中。

而后者是基于评估基准日所有资产和负债来确定的,其中,导致两者形成较大差
异的主要因素是并购后并购方对北京开心人信息技术有限公司的追加投资即公
司称之为“募集资金投资项目”预计产生的现金流入及流出。我们认为这种差异
是合理的。




3. 请你公司补充列示336及337号评估报告计算开心人全部股权价值或资
产组可回收金额时所采用的关键参数,包括预计未来现金流明细、预计增长率、
预计毛利率及折现率等,说明是否存在差异,并详细列示评估结论的计算过程。

请评估师说明评估结论的合理性,并向我部报备相关工作底稿。


回复:一、关键参数及差异

(一)预计未来现金流明细

1、开心人商誉资产组评估预计未来现金流


项目/年度

未来年度预测数据

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续年

一.营业收入

18,960.12

20,764.97

22,040.54

22,915.61

23,527.46

23,527.46

二.营业成本

2,729.03

2,790.41

2,519.24

2,390.40

2,480.23

2,480.23

税金及附加

101.36

92.37

105.52

104.35

98.90

98.66

销售费用

4,770.61

4,860.01

4,860.96

5,025.35

5,271.37

5,271.37

管理费用

4,127.40

4,563.27

4,955.60

5,325.31

5,541.78

5,541.78

三.息税前利润

7,231.72

8,458.91

9,599.21

10,070.20

10,135.18

10,135.42

加: 非付现成本

608.65

686.99

553.33

446.32

549.49

549.49

其中:折旧及摊销

608.65

686.99

553.33

446.32

549.49

549.49

减:追加资本

-12,157.67

1,069.77

913.73

781.02

771.22

549.49

其中:营运资金增加额

-12,678.43

675.23

472.89

337.30

237.31

-

资本性支出

520.76

394.54

440.84

443.72

533.92

549.49

四.税前自由现金流量

19,998.03

8,076.13

9,238.81

9,735.50

9,913.45

10,135.42

折现率

16.90%

17.63%

17.83%

18.65%

19.81%

19.81%

折现年限

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50



折现系数

0.92

0.78

0.66

0.55

0.44

2.24

现值

18,496.09

6,330.33

6,130.22

5,350.83

4,395.48

22,684.98

累计现值

18,496.09

24,826.42

30,956.65

36,307.48

40,702.95

63,387.93

五.资产组税前现金流折现值

63,387.93

减:期初营运资金

20,258.08

六.资产组未来现金流量现值

43,129.85



2、开心人股权价值评估预计未来现金流

项目/年度

未来年度预测数据

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续年

一.营业收入

32,804.30

36,681.54

39,765.33

41,628.68

43,046.54

43,046.54

1.1资产组-收入

18,960.12

20,764.97

22,040.54

22,915.61

23,527.46

23,527.46

1.2募集资金投资项目-收入

13,844.18

15,916.57

17,724.79

18,713.07

19,519.07

19,519.07

二.营业成本

3,881.66

4,204.04

4,189.10

4,191.54

4,416.95

4,416.95

2.1资产组-成本

2,729.03

2,790.41

2,519.24

2,390.40

2,480.23

2,480.23

2.2募集资金投资项目-成本

1,152.63

1,413.62

1,669.86

1,801.14

1,936.72

1,936.72

税金及附加

243.24

252.11

266.88

261.14

249.84

249.60

资产组-税金及附加

101.36

92.37

105.52

104.35

98.90

98.66




项目/年度

未来年度预测数据



2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续年

募集资金投资项目-税金及
附加

141.88

159.73

161.37

156.79

150.94

150.94

销售费用

13,543.70

14,507.40

15,470.03

16,270.30

17,078.70

17,078.70

资产组-销售费用

4,770.61

4,860.01

4,860.96

5,025.35

5,271.37

5,271.37

募集资金投资项目-销售费


8,773.09

9,647.39

10,609.06

11,244.95

11,807.32

11,807.32

管理费用

5,173.52

5,697.07

6,266.06

6,744.72

7,097.71

7,097.71

资产组- 管理费用

4,127.40

4,563.27

4,955.60

5,325.31

5,541.78

5,541.78

募集资金投资项目-管理费


1,046.12

1,133.80

1,310.46

1,419.41

1,555.93

1,555.93

三.营业利润

9,962.17

12,020.93

13,573.26

14,160.99

14,203.34

14,203.58

3.1资产组- 营业利润

7,231.72

8,458.91

9,599.21

10,070.20

10,135.18

10,135.42

3.2募集资金投资项目-营业
利润

2,730.46

3,562.02

3,974.04

4,090.79

4,068.16

4,068.16

四.利润总额

9,962.17

12,020.93

13,573.26

14,160.99

14,203.34

14,203.58

4.1资产组- 利润总额

7,231.72

8,458.91

9,599.21

10,070.20

10,135.18

10,135.42

4.2募集资金投资项目-利润
总额

2,730.46

3,562.02

3,974.04

4,090.79

4,068.16

4,068.16

减:所得税

775.39

1,446.89

1,750.15

2,281.78

2,869.44

2,869.49

五.净利润

9,186.79

10,574.04

11,823.10

11,879.21

11,333.90

11,334.08

扣减少数股东净利润

73.31

84.38

94.35

94.79

90.44

90.44

归属于母公司净利润

9,113.48

10,489.66

11,728.76

11,784.41

11,243.46

11,243.64

5.1资产组- 归属于母公司
净利润

6,615.63

7,381.38

8,294.76

8,380.16

8,023.08

8,023.26

5.2募集资金投资项目-归属
于母公净司利润

2,497.85

3,108.28

3,434.00

3,404.25

3,220.38

3,220.38

加: 非付现成本

682.07

761.16

694.91

521.99

685.82

685.82

其中:折旧及摊销

682.07

761.16

694.91

521.99

685.82

685.82

资产组- 折旧及摊销

608.65

686.99

553.33

446.32

549.49

549.49

募集资金投资项目-折旧及
摊销

73.42

74.17

141.58

75.67

136.33

136.33

减:追加资本

-9,497.02

1,684.89

1,740.39

1,009.10

1,171.71

685.82

资产组-追加资本

-12,157.6

1,069.77

913.73

781.02

771.22

549.49




项目/年度

未来年度预测数据



2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续年

7

募集资金投资项目-追加资


2,660.65

615.12

826.65

228.08

400.49

136.33

其中:营运资金增加额

-10,244.78

1,287.36

1,096.55

562.38

434.79

-

资本性支出

747.76

397.54

643.84

446.72

736.92

685.82

六.企业自由现金流量

19,292.56

9,565.93

10,683.28

11,297.30

10,757.57

11,243.64

资产组-自由现金流量

19,381.95

6,998.61

7,934.35

8,045.46

7,801.34

8,023.26

募集资金投资项目-自由现
金流量

-89.39

2,567.32

2,748.93

3,251.84

2,956.23

3,220.38

折现率

15.21%

15.16%

15.15%

15.11%

15.05%

15.05%

折现年限

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50



折现系数

0.93

0.81

0.70

0.61

0.53

3.54

股权-现值

17,974.00

7,740.60

7,508.35

6,903.65

5,724.33

39,753.97

资产组-现值

18,057.28

5,663.16

5,576.37

4,916.49

4,151.26

28,367.73

募集资金投资项目-现值

-83.28

2,077.43

1,931.98

1,987.16

1,573.07

11,386.24

累计现值

17,974.00

25,714.60

33,222.96

40,126.61

45,850.93

85,604.90

资产组-累计现值

18,057.28

23,720.44

29,296.81

34,213.31

38,364.56

66,732.29

募集资金投资项目-累计现


-83.28

1,994.16

3,926.14

5,913.30

7,486.37

18,872.61

七.企业整体经营性价值

85,604.90

其中:资产组-整体经营性价


66,732.29

募集资金投资项目-整体经
营性价值

18,872.61

加:企业溢余资产及长投

20,382.91

减:企业有息负债和股东负
债总额现值

-

企业股东全部权益价值评估


105,987.81



注:上表中资产组与募集资金投资项目的分项值之和与合计数尾数不一致为
四舍五入原因所致。



3、开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估预计未来现金流差异

开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估预计未来现金流存在差异的
主要原因为:(1)开心人商誉资产组评估预计未来现金流不包括在对商誉初始确
认时不存在的募集资金投资项目预计产生的现金流入及流出,开心人股权价值评
估预计未来现金流包括募集资金投资项目预计产生的现金流入及流出。(2)对开
心人商誉资产组评估的预计未来现金流为税前口径,开心人股权价值评估的预计
未来现金流为税后口径。


(二)预计收入增长率

1、开心人商誉资产组评估预计收入增长率

单位:人民币万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

资产组收入

18,960.12

20,764.97

22,040.54

22,915.61

23,527.46

预计收入增长率

-10.03%

9.52%

6.14%

3.97%

2.67%



2、开心人股权价值评估预计收入增长率

单位:人民币万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

资产组收入

18,960.12

20,764.97

22,040.54

22,915.61

23,527.46

资产组预计收入增长率

-10.03%

9.52%

6.14%

3.97%

2.67%

募集资金投资项目收入

13,844.18

15,916.57

17,724.79

18,713.07

19,519.07

募集资金投资项目预计收入
增长率

6504.71%

14.97%

11.36%

5.58%

4.31%

股权收入合计

32,804.30

36,681.54

39,765.33

41,628.68

43,046.54

股权预计收入增长率

48.30%

11.82%

8.41%

4.69%

3.41%



3、开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估预计收入增长率差异

开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估预计收入增长率存在差异的
主要原因为:开心人商誉资产组评估预计收入不包括在对商誉初始确认时不存在
的募集资金投资项目预计产生的收入,开心人股权价值评估预计收入包括募集资
金投资项目预计产生的收入。


(三)预计毛利率


1、开心人商誉资产组评估预计毛利率

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

预计毛利率

85.61%

86.56%

88.57%

89.57%

89.46%



2、开心人股权价值评估预计毛利率

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

资产组预计毛利率

85.61%

86.56%

88.57%

89.57%

89.46%

募集资金投资项目预计毛利


91.67%

91.12%

90.58%

90.37%

90.08%

股权预计综合毛利率

88.17%

88.54%

89.47%

89.93%

89.74%



3、开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估预计毛利率差异

开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估预计毛利率存在差异的主要
原因为:开心人商誉资产组评估预计收入及成本不包括在对商誉初始确认时不存
在的募集资金投资项目预计产生的收入及成本,开心人股权价值评估预计收入及
成本包括募集资金投资项目预计产生的收入及成本。


(四)折现率

1、开心人商誉资产组评估折现率

开心人商誉资产组评估所采用的折现率按照税前加权平均资本成本(WACCBT)
计算确定如下:

时间

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以后年度

WACCBT

16.90%

17.63%

17.83%

18.65%

19.81%



2、开心人股权价值评估折现率

开心人股权价值评估所采用的折现率按照税后加权平均资本成本(WACC)计
算确定如下:

时间

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以后年度

WACC

15.21%

15.16%

15.15%

15.11%

15.05%



3、开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估折现率差异

开心人商誉资产组评估与开心人股权价值评估折现率差异产生的原因为开
心人商誉资产组评估所采用的折现率为税前口径,其与未来现金净流量均一致采
用税前口径;开心人股权价值评估所采用的折现率为税后口径,其与未来现金净


流量均一致采用税后口径。


二、评估结论的计算过程

(一)开心人商誉资产组评估

开心人商誉资产组评估使用收益法选用预计未来现金流量折现模型确定资
产组现值;

计算公式为:


nnniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..

式中:

P:表示包含商誉的资产组税前未来现金流量现值

Ri:资产组未来第i年的预期收益(自由现金流量)

r:折现率

n:评估对象的未来预测期。


资产组第i期预计的现金流量(Ri)

= 第i期预计能够独立产生的营业收入-第i期对应的预计营业成本

-第i期对应的预计的税金及附加-第i期预计的管理费用

-第i期预计的销售费用-第i期预计营运资金增加额

-第i期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出

+第i期折旧摊销等非付现成本费用

由于纳入评估范围的开心人商誉资产组不含有期初营运资金,故包含商誉的
资产组未来现金流量现值经过以上公式计算后需扣除期初营运资金即为开心人
商誉资产组现值。


(二)开心人股权价值评估

开心人股权价值评估使用收益法评估,选用企业自由现金流模型,即企业全
部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分,它是企业一定期间可以提
供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。


本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据,采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值,


减去非经营性负债,然后扣除付息债务的价值,得出股东全部权益价值。计算公
式:

(1) DBE..

式中:

E:被评估单位的股东全部权益价值

B:被评估单位的企业价值

D:评估对象的付息债务价值

(2) ...iCPB

P:被评估单位的经营性资产价值

ΣCi:被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价


(3)

式中:

Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)

r:折现率

n:评估对象的未来预测期



评估师意见:

我们认为:公司对开心人商誉资产组预计未来现金净流量的预测与开心人股
权预计未来现金净流量的预测中所采用的关键参数存在一定差异,是由于开心人
商誉资产组预计未来现金流不包括在对商誉初始确认时不存在的募集资金投资
项目预计产生的现金流入及流出,开心人股权价值预计未来现金流包括募集资金
投资项目预计产生的现金流入及流出。其次对开心人商誉资产组评估的预计未来
现金流及折现率均为税前口径,开心人股权价值评估的预计未来现金流及折现率
均为税后口径,以上关键参数符合相关会计准则的规定。评估计算过程正确,由
此得出的评估结论合理。





4. 请结合前述事项,核实说明你公司是否存在向补偿义务人周斌、新余北
岸输送利益的情形,公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与周斌、
新余北岸是否存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。


回复:公司于 2020年4月30日召开的第四届董事会第四十五次会议和第
四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于北京开心人信息技术有限公司未
完成业绩承诺对应补偿方案的议案》,根据公司与周斌和新余北岸签署的《盈利
预测补偿协议》,开心人信息未完成2016年度至2019年度的四年累计业绩承诺,
补偿义务人周斌和新余北岸将承担业绩补偿责任和减值补偿责任;根据《盈利预
测补偿协议》进行计算,周斌和新余北岸应当分别向公司补偿104,590股和
8,565,690股,并将业绩补偿股份在业绩补偿期间取得的公司现金分红共计
327,543.90元赠予公司。公司将以1元的总价回购注销补偿义务人应补偿的股
份。该议案并经2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过,公司不
存在向补偿义务人周斌、新余北岸输送利益的情形。


具体内容详见公司于2020年5月1日披露的《关于拟实施业绩承诺补偿暨
回购注销应补偿股份的提示性公告》(公告编号:2020-051)

对于周斌、新余北岸应补偿金额的计算及补偿安排,公司已严格按照《盈利
预测补偿协议》的约定执行,本次业绩补偿回购的股份已于2020年6月8日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,且现金分红共计
327,543.90元已退还至公司指定账户。


具体内容详见公司于2020年6月9日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购
注销完成的公告》(公告编号:2020-074)。


公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与周斌、新余北岸不存在未
披露的协议、安排或者其他利益关系。




特此公告。




深圳市赛为智能股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月二十三日


  中财网

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